Marty Lipton no parece un revolucionario. A la edad de 88 años rara vez se le ve sin un traje cuidadosamente planchado y una corbata elegante.
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Su currículum refleja el poder de Wall Street. En 1965 cofundó Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, uno de los grupos de derecho corporativo más prestigiosos y lucrativos de EE.UU., y es famoso por haber inventado, en 1982, la “píldora venenosa”: un mecanismo legal que utilizan los consejos de administración de las compañías para evitar adquisiciones.
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“Creo en el capitalismo. Creo en nuestro sistema financiero”, me dice Lipton durante el almuerzo en el Rockefeller Center Club, un sitio de élite en el 65º piso del Rockefeller Center.
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Pero es desde elevados pedestales como éste que Lipton ha estado librando una batalla durante décadas con sectores de la clase dirigente estadounidense. La razón es un artículo que escribió en 1979 llamado “Ofertas de adquisición en la sala de juntas del objetivo”, que planteó una idea revolucionaria en aquellos momentos: que los líderes e inversionistas corporativos deberían dejar de enfocarse en los rendimientos de los accionistas a corto plazo y en cambio buscar el valor a largo plazo para las “partes interesadas”, como empleados, clientes y comunidades.
En Europa continental o Japón, que han adoptado desde hace mucho tiempo un modelo de capitalismo más enfocado en las partes interesadas, la idea de Lipton podría no haber parecido tan polémica.
Sin embargo, en EE.UU., su artículo provocó ataques mordaces. Pero la historia puede dar giros inesperados. El mes pasado, 181 directores ejecutivos estadounidenses emitieron una “declaración colectiva sobre el propósito de una corporación” en la cual abandonaron su larga adhesión a la primacía de los accionistas.
En cambio, el grupo que fue organizado por Business Roundtable- bajo el liderazgo de Jamie Dimon, presidente de JPMorgan- prometió “un compromiso fundamental con todas nuestras partes interesadas”.
Los expertos de derecha acusaron a Business Roundtable de destruir la visión estadounidense del capitalismo de libre mercado, mientras que, en la izquierda, políticos como Bernie Sanders acusaron a los ejecutivos de hipocresía, dados sus enormes sueldos.
La batalla deja muchas preguntas pendientes. ¿Por qué la clase dirigente estadounidense está cuestionando el capitalismo ahora? ¿Podría Wall Street realmente adoptar la visión alguna vez herética de Lipton? Y si lo hiciera, ¿qué significaría esto para el crecimiento y para la actual ola de populismo? “Presenté mis ideas sobre las partes interesadas para salvar el capitalismo, no para destruirlo”, explica Lipton. “Pero si no tomamos medidas ahora, no creo que el capitalismo sobreviva en los próximos 50 años”.
Si deseas comprender lo que está en juego en este debate, vale la pena reflexionar sobre el significado original de la palabra “compañía”, que en realidad surge de la palabra francesa compagnie del siglo XII, una “sociedad, amistad, intimidad; cuerpo de soldados”, que proviene de la palabra del latín companio: “alguien que come pan contigo”. El comercio, en otras palabras, era inicialmente sinónimo de lazos sociales.
Sin embargo, en el siglo XX el significado de “compañía” cambió. La razón fue un hombre que ha sido la némesis de Lipton: el profesor de economía ganador del Premio Nobel, Milton Friedman. En 1962, Friedman publicó el libro “Capitalismo y libertad”, en el que alegaba que una compañía no tenía “responsabilidad social” con el público o la sociedad, sino sólo con sus accionistas.
El ensayo provocó una revolución más extensa. En la política, Ronald Reagan y Margaret Thatcher utilizaron los consejos de Friedman para lanzar políticas radicales de libre mercado.
En el ámbito corporativo, las juntas de EE.UU. y el Reino Unido dejaron de asumir que las compañías deberían invertir los ingresos en sus negocios - lo cual había sido su mantra a principios del siglo XX - y comenzaron a enfocarse en el pago de dividendos a los accionistas.
En las universidades, economistas como Eugene Fama declararon que los mercados libres eran el único motor válido del crecimiento y el valor, mientras que los profesores de derecho como Lucian Bebchuk insistieron en que las juntas corporativas no tenían derecho a prevalecer sobre los inversionistas.
En Wall Street, un nuevo ejército de financieros, abogados y consultores se apoderó del nuevo paradigma para crear empresas prósperas que gestionaran acciones, conforme surgía un nuevo sector de pensiones y fondos mutuos.
Luego se inició una ola de adquisiciones y ofertas públicas de adquisición (OPA) hostiles de compañías, mientras los financieros obtenían las acciones de compañías débiles para extraerles valor.
En enero de 1979, American Express lanzó una oferta hostil de US$880 millones por la compra de McGraw Hill, el conglomerado de información. Lipton fue contratado para defender a McGraw Hill. Fue un momento decisivo para Wall Street y para la carrera de Lipton.
Había nacido en el seno de una modesta familia de Nueva Jersey y cuando cofundó su bufete, no parecía que tuviera la mejor posición para tener algún impacto en Wall Street, pero encontró un nicho asesorando a compañías que estaban lidiaban con los saqueadores corporativos.
La OPA hostil de American Express les ofrecía a los accionistas una ganancia enorme e inmediata; el credo de Friedman implicaba que los accionistas deberían aceptarla. Pero la junta de McGraw Hill insistió en que destruiría el valor a largo plazo de la compañía. Entonces, ¿había alguna forma de detener esto?
Finalmente, Amex retiró la oferta y en 1985 la corte de Delaware -la cual define las finanzas corporativas en EE.UU. dado que muchas compañías están registradas en el estado- emitió fallos sobre casos relacionados con Unocal y Household International que respaldaron en parte la postura de Lipton. Pero cualquier sensación de victoria fue breve.
El tribunal de Delaware emitió un fallo relacionado con Revlon que preservó la primacía de los accionistas, y en 1992 la Comisión de Bolsa y Valores (SEC, por sus siglas en inglés) introdujo normas que fortalecieron a los activistas accionistas.
Así que, a principios del siglo XXI, el concepto de primacía de los accionistas parecía cada vez más arraigado. Los críticos de Lipton descartaron su cruzada como tan solo una postura egoísta de mercadotecnia e insistieron en que su deseo de defender a los líderes corporativos sobre todo lo demás no era democrático.
Además, los partidarios de Friedman parecían tener la historia de su lado: la visión estadounidense del capitalismo no sólo había triunfado sobre el socialismo soviético, sino que también había liberado un crecimiento mucho más fuerte que el de Japón y Europa continental, el cual respetaba más a las partes interesadas.
Sin embargo, como sucede tantas veces, durante el período de triunfo de la doctrina de Friedman se sembraron las primeras semillas de la duda. Durante estos años surgió la erupción de un auge financiero descontrolado, impulsado por el crédito barato, la desregulación, los tratos rápidos y la fe de que los mercados libres resolverían todos los problemas. La simple exuberancia de los mercados comenzó a inquietar a algunos, incluso en Wall Street.
Tenemos la historia de Jay Coen Gilbert y Andrew Kassoy, un empresario y un financiero estadounidenses, respectivamente. En la década de 1990, Gilbert cofundó una compañía de ropa deportiva de baloncesto llamada AND1, la cual se le vendió por una considerable suma a American Sporting Goods en 2005.
Parecía un ejemplo clásico de éxito capitalista. Pero Gilbert se horrorizó al ver que una vez que se cerró el trato, los nuevos propietarios reestructuraron la compañía para obtener rendimientos rápidos, perjudicando su estrategia a largo plazo.
¿Podría haberse evitado esto?, se preguntó. Al parecer, no bajo la ley de Delaware. Entonces, Gilbert se asoció con Kassoy para plantear una idea novedosa: ¿por qué no crear una nueva estructura legal para proteger a las partes interesadas? “Queríamos redefinir el concepto de ‘la compañía’”, dice Kassoy.
En 2006, lanzaron esta nueva estructura legal, denominada una “corporación de beneficio social” - o ‘B-corp’ - con la autorización de los tribunales de Delaware, creando así un marco legal para las compañías que exige que los gerentes no sólo persigan los parámetros financieros (para los accionistas), sino también metas ambientales y sociales.
El momento parecía terriblemente inoportuno. Durante el auge crediticio, pocos ejecutivos de compañías querían cambiar el statu quo. Y después de que estalló la burbuja en 2008, tuvieron menos energía para preocuparse por las estructuras legales.
Pero en 2010, Kassoy se dio cuenta de algo raro: aunque relativamente pocas grandes compañías se habían convertido en B-corps, muchas comenzaron a adoptar los parámetros de B-corp para evaluar su desempeño en torno a factores no monetarios.
¿Por qué? Una razón fue que la crisis financiera de 2008 había socavado la fe en los mercados libres sin restricciones. Otra fue que las compañías y los inversionistas comenzaron a darse cuenta de que los riesgos ambientales podrían afectar sus operaciones y carteras. Sin embargo, un tercer factor fue la política: la crisis de 2008 desató una ira popular contra la élite corporativa y política de EE.UU.
Parte de esta ira se enfocaba en temas como la inmigración y la globalización, aunque los directores ejecutivos podían sentir que también eran vulnerables. Surgían datos que mostraban que décadas de primacía de los accionistas habían dejado que la mano de obra perdiera mucho ante el capital (es decir, los inversionistas) y los ejecutivos.
La crisis de 2008 provocó una reevaluación de la historia de éxito estadounidense: en 2017, una encuesta sugirió que el 44% de los millennials preferían el socialismo sobre el capitalismo.
Ejecutivos y financieros de Wall Street buscaron formas de defenderse. Lynn Rothschild, una ex ejecutiva de telecomunicaciones casada con un descendiente del linaje bancario europeo, fue un buen ejemplo. En 2014, creó un foro llamado ‘Capitalismo inclusivo’ para promover la visión de que los negocios deberían basarse en las partes interesadas.
Otro factor comenzó a cambiar el espíritu de la época: se hizo cada vez más claro que el cambio climático podría causar estragos en algunas operaciones de las compañías y en las carteras de los inversionistas a largo plazo.
Actualmente, cuando Lipton reflexiona sobre el estado del mundo corporativo, se siente parcialmente reivindicado. Sin embargo, incluso en medio de este aparente "éxito", a Lipton le sigue preocupando que haya un rechazo y el riesgo de que los políticos de izquierda puedan ir mucho más lejos.
Gillian Tett
