Pacific Exploration & Production entregó una actualización sobre la propuesta de transacción de reestructuración con los acreedores que poseen más del 78% del monto de capital de la deuda, de aproximadamente US$ 5,3 millardos de deuda bancaria afectada y deuda bajo los bonos sin garantía y The Catalyst Group Inc.
Después de solicitar las opiniones de los acreedores que apoyan la transacción, la Junta determinó que la Transacción de Reestructuración con los Acreedores y Catalyst continúa siendo la mejor opción para los intereses de la compañía.
Para tomar su decisión, la Junta (a través del Comité Independiente) se comunicó con los asesores del comité ad hoc de los bonistas sin garantía de la compañía y con los asesores de los prestamistas bancarios que apoyan la transacción en relación con la última oferta de EIG.
Durante el transcurso de su evaluación de la última oferta de EIG, el Comité Independiente mantuvo informados al Comité Ad Hoc y a los prestamistas bancarios que apoyan la transacción acerca del proceso de toma de decisión de la compañía.
El Comité Ad Hoc y los prestamistas bancarios que apoyan la transacción revisaron cada uno la última oferta de EIG y continúan respaldando la Transacción de Reestructuración con los Acreedores y Catalyst, en los términos del Acuerdo de Respaldo (según se define más adelante).
Para formular su recomendación, la Junta también recibió la asesoría de los asesores externos legales y financieros (Norton Rose Fulbright Canada LLP y Lazard Frères & Co. LLC, respectivamente).
Decisión de la Superintendencia de Sociedades
La Superintendencia de Sociedades de Colombia emitió este miércoles un auto mediante el cual rechazó la solicitud de EIG para posponer el otorgamiento de la orden de reconocimiento en Colombia relacionada con la Transacción de Reestructuración con los Acreedores y Catalyst, hasta tanto la Superintendencia de Sociedades hubiese podido considerar la última oferta de EIG.
Antecedentes a la fecha de la Transacción de Reestructuración con los Acreedores y Catalyst
La Transacción de Reestructuración con los Acreedores y Catalyst involucra, entre otras, la entrega de US$ 500 millones de financiamiento DIP a la Compañía a principios de junio, financiamiento DIP que fue aprobado por la Corte Superior de Justicia de Ontario (la “Corte CCAA”) el 27 de abril de 2016 y que será provisto a la Compañía por (i) The Catalyst Capital Group Inc., en representación de los fondos de inversión que maneja Catalyst, que proveerá US$ 250 millones del financiamiento DIP, y (ii) ciertos tenedores de los bonos sin garantía de la Compañía, que proveerán los restantes US$ 250 millones del financiamiento DIP.
La Transacción de Reestructuración con los Acreedores y Catalyst también involucra una facilidad de cartas de crédito de US$ 134 millones para la Compañía, que será provista por ciertos prestamistas bancarios de la Compañía de conformidad con sus facilidades de crédito.
El financiamiento DIP se utilizará principalmente para financiar las operaciones de la Compañía en Colombia, incluyendo el pago de todas las obligaciones a los socios comerciales, proveedores y empleados locales de la Compañía, de conformidad con los términos del financiamiento DIP y según lo aprobado por la Corte CCAA.
La Compañía celebró un acuerdo de respaldo”) con Catalyst y los tenedores de aproximadamente 78,37% del monto total del capital de los bonos sin garantía y la deuda bancaria de la Compañía (conjuntamente, los “Bonistas que Apoyan la Transacción”, los “Prestamistas Bancarios que Apoyan la Transacción” y, todos en conjunto, los “Acreedores que Apoyan la Transacción”) de conformidad con el cual los Acreedores que Apoyan la Transacción se comprometieron a respaldar y votar a favor de la Transacción de Reestructuración con los Acreedores y Catalyst, sujeto a los términos y condiciones del Acuerdo de Respaldo.
Este nivel de apoyo de los acreedores afectados supera con creces el requisito de 66 2/3% necesario para la aprobación de los acreedores de la Transacción de Reestructuración con los Acreedores y Catalyst de conformidad con la CCAA.
De conformidad con sus términos, la Compañía puede terminar el Acuerdo de Respaldo si la Junta determina (después de consultar con asesores legales externos y la recomendación del Comité Independiente de la Junta) que la Transacción de Reestructuración con los Acreedores y Catalyst no es la mejor opción para la Compañía (considerando las expectativas razonables de los tenedores de los bonos senior sin garantía de la Compañía y su deuda bancaria, “Reclamaciones”) y que continuar el apoyo a la Transacción de Reestructuración con los Acreedores y Catalyst sería contrario a las obligaciones fiduciarias de los directores (considerando las expectativas razonables de los tenedores de las Reclamaciones) (el “Derecho Fiduciario de Terminación”).
Por lo tanto, se solicitó al Comité Independiente que revisara la última oferta de EIG y que hiciera una recomendación a la Junta sobre si la Compañía debería ejercer el Derecho Fiduciario de Terminación. Después de un análisis cuidadoso de todos los factores relevantes, el Comité Independiente concluyó que la Transacción de Reestructuración con los Acreedores y Catalyst continúa siendo la mejor opción para los intereses de la Compañía (considerando las expectativas razonables de los tenedores de las Reclamaciones) y que la Compañía debería continuar respaldando la Transacción de Reestructuración con los Acreedores y Catalyst.
El Comité Independiente, por lo tanto, recomendó de manera unánime a la Junta que no aceptara la última oferta de EIG y que la Compañía no ejerciera el Derecho Fiduciario de Terminación. El Comité Independiente consultó a sus propios asesores legales y financieros independientes (Osler, Hoskin & Harcourt LLP y UBS Securities Canada Inc., respectivamente) y está satisfecho porque los acreedores que apoyan la transacción continúan dando su apoyo, bajo los términos del Acuerdo de Respaldo.
La Transacción de Reestructuración con los Acreedores y Catalyst, una vez completada, reducirá la deuda significativamente, aumentará la liquidez y posicionará mejor la Compañía para enfrentar el actual ambiente del precio del petróleo.
Adicionalmente:
• La Transacción de Reestructuración con los Acreedores y Catalyst continúa teniendo un apoyo mayoritario por parte de los acreedores que están a favor de la transacción
• El financiamiento DIP de US$ 500 millones previsto en la Transacción de Reestructuración con los Acreedores y Catalyst ya fue aprobado por la Corte CCAA y su entrega a la Compañía está fijada para principios de junio, una vez se cumplan ciertas condiciones precedentes estándar.
Como resultado de lo anterior, la Transacción de Reestructuración con los Acreedores y Catalyst presenta una oportunidad única para la Compañía ya que le da la liquidez adicional que necesita en el corto plazo para continuar cumpliendo cabalmente con sus obligaciones con los socios comerciales, proveedores y empleados, y para continuar sus operaciones.
Dada la falta de apoyo de los acreedores a la última oferta de EIG, y el hecho de que ningún aspecto de la misma ha sido aprobado por la Corte CCAA, la Compañía no considera que la oferta de EIG pueda cumplir este importante requerimiento de financiamiento para la Compañía y sus acreedores comerciales, proveedores y empleados.
La Compañía celebró el Acuerdo de Respaldo para completar la Transacción de Reestructuración con los Acreedores y Catalyst solamente después de un largo proceso que involucró la solicitud y consideración de múltiples ofertas.
EIG participó en ese proceso, junto con otros, y presentó ofertas en varias oportunidades, cada una de las cuales fue debidamente analizada, no solamente por el Comité Independiente y la Compañía, sino también por el Comité Ad Hoc y ciertos prestamistas bancarios que apoyan la transacción. Como parte del proceso para decidir que se proceda con la Transacción de Reestructuración con los Acreedores y Catalyst, se otorgó a los oferentes la oportunidad de reunirse directamente con el Comité Ad Hoc y con los prestamistas bancarios que apoyan la transacción y negociar los términos de sus propuestas directamente con estos.
EIG y los demás oferentes aprovecharon estas oportunidades. La decisión de implementar la Transacción de Reestructuración con los Acreedores y Catalyst (a través de la suscripción del Acuerdo de Respaldo) solo se tomó después de que el Comité Independiente recibió la notificación de que entre las propuestas hechas por los oferentes, esta era la que tenía la mayor probabilidad de generar un arreglo consensual con el Comité Ad Hoc y los prestamistas que apoyan la transacción, con el prospecto de obtener los mejores resultados para los grupos de interés de la Compañía.
Según se indicó anteriormente, los Acreedores que Apoyan la Transacción poseen aproximadamente un 78,37% del monto total del capital de la deuda con los tenedores de bonos y prestamistas bancarios de la Compañía de conformidad con las facilidades de crédito y confirmaron su apoyo a la Transacción de Reestructuración con los Acreedores y Catalyst, mediante la suscripción del Acuerdo de Respaldo.
La Compañía también cree que la Transacción de Reestructuración con los Acreedores/Catalyst sigue siendo la mejor opción para la Compañía, que su anuncio le ha dado la estabilidad que necesitaba y que su implementación la posicionará mejor para el futuro. Por lo tanto, la Compañía continúa trabajando para completar la Transacción de Reestructuración con los Acreedores y Catalyst, lo cual se espera para finales del tercer trimestre de 2016, sujeto a la obtención de todas las aprobaciones regulatorias, de acreedores y de cortes, que sean pertinentes y necesarias.
Se espera que la entrega a la Compañía de los fondos del financiamiento DIP de US$ 500 millones, que es una parte inicial clave de la Transacción de Reestructuración con los Acreedores y Catalyst, sea en breve y a más tardar a principios de junio.
Se espera que todas las operaciones de las subsidiarias de la Compañía, incluyendo las sucursales en Colombia de Meta Petroleum Corp, Pacific Stratus Energy Colombia Corp., Petrominerales Colombia Corp. y Grupo C&C Energia (Barbados) Ltd. continúen normalmente a lo largo de este proceso.
Es importante señalar que la Compañía espera que se cumplan de forma regular todos los pagos para los proveedores, socios comerciales y contratistas de las Subsidiarias de Pacific en las jurisdicciones en las cuales operan de conformidad con las regulaciones locales. Adicionalmente, las obligaciones con los empleados también se cumplirán en el curso ordinario del negocio. La deuda bancaria y la deuda bajo los bonos senior sin garantía de la Compañía serán restructuradas de conformidad con los términos de la Transacción de Reestructuración con los Acreedores y Catalyst.
