Desde el pasado 24 de mayo, la aerolínea Avianca cambió de piloto al renunciar su CEO por ‘razones personales’. Actualmente, la compañía se encuentra ante la reconformación de su junta directiva y próximamente se enfrentará a establecer la forma como protegerá a los accionistas minoritarios, ante este cambio de control.
Estos hechos, que se parecen a los de la serie Juego de Tronos, han tenido varios capítulos: la integración con Taca y sus conflictos societarios, diversos mecanismos de apalancamiento para darle oxígeno a la empresa, los negocios de Germán Efromovich con Avianca, los problemas de cultura y operacionales derivados del paro de pilotos, entre otros elementos para una versión latinoamericana de la mencionada serie.
Lo sucedido es interesante de analizar desde diferentes perspectivas: el derecho corporativo, finanzas corporativas, cultura empresarial, reputación, gestión del talento humano, administración de riesgos, manejo de crisis, hasta la guía estratégica de la organización. Por supuesto, cuando se observan todos estos factores, de lo que se trata es de hacer un análisis de gobierno corporativo de Avianca.
Es fundamental conocer que un elemento central de esta historia ha sido concebir que Avianca puede hacerse a un sistema de provisión y de desarrollo de negocios, mediante la estructuración de ofertas (deals), con empresas controladas por los propios Efromovich (Movich hoteles, el café que se reparte en los aviones, las empresas de transporte terrestre que sirven al personal en tierra, etc.).
Este tipo de negociaciones son conocidas como ‘operaciones con partes vinculadas’ y, sin estar prohibidas, se ha considerado, por diferentes modelos regulatorios, que deben tener procesos especiales para su contratación, de tal forma que no expropien el valor de los accionistas minoritarios.
Avianca, adicionalmente, ha estado sometida a los riesgos de una estructura de propiedad en diferentes niveles, conocida académicamente como ‘estructura de propiedad piramidal’, que no es lo mismo que una ‘pirámide’. Este modelo, básicamente permite que se controlen varios negocios con diferentes socios minoritarios en cada nivel; para el contexto actual, especialmente importante OcenAir (Avianca Brasil), en problemas de insolvencia.
Históricamente, la aerolínea ha tenido una alta exposición mediática en sus procesos de fusiones y adquisiciones, incluso previo a la era Efromovich, que implicó las controversias con la Superintendencia de Industria y Comercio respecto a negar la integración con Aces, momento que coincidió con la salida intempestiva del Superintendente de entonces, y que implicó uno de los antecedentes para que la Ocde pusiera en sus condiciones de acceso del país la independencia de los superintendentes.
La integración con Taca generó conocidos conflictos entre accionistas, especialmente entre los protagonistas de hoy: Germán Efromovich y Roberto Kriete. En el 2009, la unión de estas dos empresas, Avianca (67 por ciento) y Taca (33 por ciento), se presentaba como un feliz y próspero matrimonio, en el cual “las decisiones se tomarían por los dos grupos y el equipo se balancearía con miembros de los dos equipos de administración”.
Luego vino la salida a bolsa en el 2011, cuando se inyectaron importantes recursos a la compañía (más de 500.000 mil millones de pesos). Y después se dio el desplome del valor de la acción, de 5.000 pesos hasta hoy –8 años después–, que no supera los 2.000 pesos, incluso con el aumento cercano al 50 por ciento, producto de las últimas decisiones. Lo que ha llevado a muchos a considerar que la operación ha beneficiado más a la familia que la controla.
Posteriormente, el debate entre los accionistas (Efromovich y Kriete) giró en torno a la transparencia de un préstamo con Elliot Management, y al cuestionamiento de los accionistas minoritarios sobre “operaciones con partes vinculadas” de Avianca. Básicamente se cuestionó –en la demanda de Kriete–, la provisión del transporte terrestre a pilotos, mediante la compañía Empresariales. La controversia tuvo todo tipo de escenarios, desde estrados judiciales internacionales, hasta la propia junta directiva de la organización, que, como lo reportó The New York Times a finales del 2016, “era una junta directiva que transcurría entre gritos, de un lado al otro de la mesa”.
El otro capítulo de esta historia es el sonado paro de pilotos en octubre del 2017, que significó más de 100 millones de dólares en pérdidas para la compañía, con base en la propia información de la empresa, y que algunos podrían simplemente adjudicar a la extravagancia de un grupo de pilotos.
No obstante, desde un análisis un poco más comprensivo, tiene mucho que ver con la ‘personalidad societaria’ del accionista de control y con una cultura corporativa basada en la autocracia, con insuficiencia de un sistema de contrapesos, especialmente el que debían ejercer los miembros independientes de la junta directiva.
Sin duda, lo mejor para la empresa es lo mejor para sus grupos de interés, en este caso los más importantes de proteger: los clientes y la movilidad de Latinoamérica, y los empleados y accionistas minoritarios en bolsa.
La pregunta es si estamos frente al fin de la era Efromovich y el Grupo Sinergy, y si esto es lo mejor para la empresa, o no. Nadie sabe el final de esta trama. Amanecerá y veremos quién se queda con el ‘reino’ de una de las aerolíneas más antiguas e importantes de Latinoamérica.
Andrés Bernal
Socio de Gvernance Consultants
